年報事后審核動真格 上交所提請證監(jiān)會核查30余公司

　　截至5月末，滬市公司的年報審核工作基本結(jié)束。就年報披露中的“行業(yè)信息有效性”、“會計信息真實性”、“公司治理合規(guī)性”、“承諾補償充分性”、“中介履職到位性”等五大重點，上交所予以全維度監(jiān)管，共重點審核了460余份年報，發(fā)出160余份問詢函，涉及各類問題2600余個，就重大隱患問題提請證監(jiān)會相關(guān)部門核查30余家上市公司。

　　上市公司年報披露的大幕雖已落下一月有余，但監(jiān)管的聚光燈卻從未關(guān)閉，從幕后到前臺，照遍每個角落。

　　截至5月末，滬市公司的年報審核工作基本結(jié)束。就年報披露中的“行業(yè)信息有效性”、“會計信息真實性”、“公司治理合規(guī)性”、“承諾補償充分性”、“中介履職到位性”等五大重點，上交所予以全維度監(jiān)管，共重點審核了460余份年報，發(fā)出160余份問詢函，涉及各類問題2600余個，就重大隱患問題提請證監(jiān)會相關(guān)部門核查30余家上市公司。

　　　重點審核460余份年報發(fā)出2600問

　　有道是“不打無準備之仗”。早在年報披露之前的準備階段，上交所即注重下好“先手棋”：從行業(yè)發(fā)展、信息披露、規(guī)范運作、經(jīng)營優(yōu)劣等多個維度，梳理風險公司、聚焦審核范圍，做好預(yù)估預(yù)判。前移高風險公司監(jiān)管端口，在年報披露前，即約談公司和會計師事務(wù)所(審計機構(gòu))，對年報“看門人”采取事前警示、事中刨根問底、事后嚴格追責的綜合監(jiān)管措施。

　　本次年報財務(wù)審核和內(nèi)控審計數(shù)據(jù)顯示，會計師共出具了10余份無法表示意見和帶保留意見的審計報告，另有10余份否定意見的內(nèi)控審計報告，創(chuàng)近年來新高。從一個側(cè)面反映出在創(chuàng)新監(jiān)管之下，會計師執(zhí)業(yè)謹慎度有所提高。

　　對于2016年年報審核的核心要點，上交所將資本市場“防風險”、“去杠桿”、“強監(jiān)管”的三大任務(wù)，分解為行業(yè)信息有效性、會計信息真實性、公司治理合規(guī)性、承諾補償充分性、中介履職到位性等五大審核重點。

　　具體到審核程序上，則大體可分為“三關(guān)”，即建立初審、復(fù)核、專題小組集體討論的三道審核程序，彼此獨立又相互印證來運作，以避免審核結(jié)果因人而異、因公司而異。同時堅持“陽光審核”，對審核中發(fā)現(xiàn)的問題，以監(jiān)管問詢函的形式向公司發(fā)出，并做到問詢函和公司回復(fù)向市場實時公開，主動接受市場監(jiān)督。同時，與證監(jiān)會和各派出機構(gòu)緊密合作，打通年報監(jiān)管的全鏈條。

　　截至5月末，滬市年報審核工作已基本結(jié)束。上交所共重點審核460余份年報，發(fā)出事后審核問詢函160余份，涉及各類問題2600余個，就重大隱患問題提請證監(jiān)會相關(guān)部門核查30余家上市公司。

　　　少數(shù)公司存在六方面財務(wù)問題

　　財務(wù)會計信息的真實性是投資者投資決策的重要基礎(chǔ)，上交所也將防范財務(wù)風險的主線貫穿到本次年報審核中，并總結(jié)出六大會計處理問題。

　　一是突擊交易確認的合理性。通過年末突擊構(gòu)造交易實現(xiàn)盈利，成為近年來部分僵尸企業(yè)“保殼”的重要手段。但必須注意的是，此類異常交易并未改善企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，交易定價公允性、商業(yè)合理性、資金合法性，以及其相關(guān)財務(wù)處理都存在較大疑問。對此，上交所今年予以了重點審核，比如，對于將相關(guān)資產(chǎn)或產(chǎn)品以高溢價方式轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或疑似關(guān)聯(lián)方的情況，就重點關(guān)注其交易的合理性。

　　二是關(guān)注減值準備計提的適當性。利用財務(wù)“大洗澡”避免公司連續(xù)虧損也是個別“績差”公司的慣用招數(shù)，最為集中的表現(xiàn)就是前一年計提大額減值準備，后一年再轉(zhuǎn)回以實現(xiàn)報表盈利。對于此類公司，上交所在年報審核中重點關(guān)注了減值準備計提前后期的一致性、合理性、充分性等。

　　三是控制合并判斷的合規(guī)性，上交所通過年報審核發(fā)現(xiàn)，有的公司在合并報表時未能綜合考慮各項影響因素，甚至因公司治理問題導(dǎo)致控制合并存疑，進而嚴重影響公司經(jīng)營。事實上，是否合并投資的子公司，特別是規(guī)模較大的子公司，對公司合并報表的財務(wù)與經(jīng)營成果影響重大，而持股比例并非唯一的并表考量因素。

　　四是收入成本計量的準確性。收入成本的準確計量，是判斷公司經(jīng)營發(fā)展、行業(yè)地位、競爭力的重要影響因素。審核發(fā)現(xiàn)，少數(shù)公司在收入與成本確認方面不一致，甚至存在一定隨意性，影響投資者的投資決策。如個別公司年報披露的季度數(shù)據(jù)顯示公司存在前期一季度、半年報等中期報告成本費用歸集差錯的問題，影響了投資者對公司全年業(yè)績的準確判斷。

　　五是或有負債確認的謹慎性。或有負債的公允確認、充分披露有利于投資者對公司未來風險作出準確判斷。審核發(fā)現(xiàn)，有公司在訴訟、擔保等或有事項的損失確認及事實披露方面存在一定問題，如未能充分說明在訴訟敗訴的情況下，相關(guān)損失計提是否依據(jù)準則進行合理的計提。

　　六是會計分類確認的規(guī)范性。審核發(fā)現(xiàn)，個別公司未能按照準則要求進行分類確認，如未能準確區(qū)分各類金融資產(chǎn)，進而影響了投資者對公司財務(wù)狀況的準確判斷。

　　據(jù)悉，上交所針對上述問題已及時發(fā)出監(jiān)管問詢函。部分公司在督促下更正或修改了前期的會計處理。對存在重大財務(wù)舞弊嫌疑的公司，上交所還提請相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)實施現(xiàn)場檢查并嚴肅查處。

　　　把脈并購重組“三高”后遺癥

　　值得關(guān)注的是，針對近年來并購重組中的“三高”(高估值、高溢價、高承諾)問題，上交所在2016年年報審核時也予以了重點關(guān)注。上交所表示，從年報披露情況看，大部分重組標的都按期實現(xiàn)了業(yè)績承諾，絕大多數(shù)未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的重組交易對方，也都足額、及時履行了補償義務(wù)。

　　但需要引起重視是的，上交所在年報審核中也發(fā)現(xiàn)，一些重組標的出現(xiàn)了明顯的“三高”后遺癥。

　　一是重組標的業(yè)績真實性存在疑問。高估值、高溢價是建立在未來業(yè)績高增長基礎(chǔ)上的，個別公司為達到并購時做出的不切實際的業(yè)績承諾，就產(chǎn)生了較大的財務(wù)操縱動機。對此，上交所在本次年報審核時予以了重點關(guān)注，發(fā)現(xiàn)的問題包括：有公司存在通過賒銷規(guī)模超常擴張等風險措施實現(xiàn)盈利承諾；有公司可能存在向標的資產(chǎn)提供資金支持或承擔部分管理費用來實現(xiàn)盈利承諾；也有個別公司可能存在構(gòu)造銷售業(yè)務(wù)或利用資金回流等財務(wù)操縱甚至造假方式實現(xiàn)業(yè)績承諾。

　　二是重組標的的持續(xù)經(jīng)營能力存在疑問。上交所審核發(fā)現(xiàn)，一些前期“蹭熱點”、“炒概念”或是未能充分盡調(diào)的“匆忙式”三高重組公司，后續(xù)業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑，與前期的信息披露存在不一致。例如，有公司的收購標的存在較為嚴重的規(guī)范經(jīng)營問題，內(nèi)控被出具否定意見；有的公司原先的業(yè)績承諾存在虛高，在收購中存在不審慎；還有的公司高估值收購“時髦”標的，業(yè)績無法持續(xù)，巨額商譽存在減值風險。

　　三是重組標的業(yè)績補償?shù)淖泐~履行存疑。業(yè)績承諾的完成和補償情況是年報監(jiān)管的重點，上交所發(fā)現(xiàn)：部分公司業(yè)績未達標，但同時相關(guān)補償股份存在已被質(zhì)押擔保的問題，實施股份補償存在重大不確定性；也有的重組對方拒不履行補償義務(wù)，上市公司雖已提起訴訟，但追繳欠款存在很大困難；更有個別公司財務(wù)報告被出具無法表示意見審計報告，無法準確估計標的資產(chǎn)業(yè)績實現(xiàn)情況和應(yīng)補償數(shù)額。

　　需要特別提及的是，針對年報監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的問題，上交所采取了“邊問詢邊監(jiān)管”的工作方法，動態(tài)跟蹤掌握年報披露進展，在第一時間處置問題，化解風險。