*ST遠(yuǎn)東34倍溢價重組預(yù)案 17名自然人股東一夜暴富

　　停牌近半年的*ST遠(yuǎn)東(000681.SZ)于8月17日公布重組預(yù)案，擬向17名自然人發(fā)行股份，購買后者合計(jì)持有的華夏視覺(北京)圖像技術(shù)有限公司(下稱“華夏視覺”)、北京漢華易美圖片有限公司(下稱“漢華易美”)100%股權(quán)，總價值約為24.9億元，變身互聯(lián)網(wǎng)文化創(chuàng)意企業(yè)。公司證券簡稱改為“遠(yuǎn)東股份(行情， 問診)”。

　　而重組對價可謂畸高，華夏視覺和漢華易美市盈率的66倍，市凈率的34.5倍。

　　高溢價重組

　　*ST遠(yuǎn)東原主營業(yè)務(wù)為服裝加工生產(chǎn)，因連續(xù)三年虧損，自2009年3月24日起被實(shí)施暫停上市。暫停上市期間，*ST遠(yuǎn)東進(jìn)行了資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，2012年6月收購了艾特凡斯51%的股權(quán)，拓展了公司在文化領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍，持續(xù)經(jīng)營能力和穩(wěn)定盈利能力得到增強(qiáng)，達(dá)到了恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)性要求，2013年2月8日，股票在深圳證券交易所恢復(fù)上市交易，到2月25日再次停牌前報(bào)收7.02元。

　　華夏視覺、漢華易美為兩家專業(yè)從事視覺素材銷售并提供相關(guān)增值服務(wù)的公司。華夏視覺資產(chǎn)包括華蓋創(chuàng)意(創(chuàng)意類素材提供商)及視覺中國社區(qū)shijue.me(創(chuàng)意眾包服務(wù)提供商)；漢華易美資產(chǎn)包括漢華易美(編輯類素材提供商)及東星娛樂(數(shù)字娛樂咨詢圖片網(wǎng)站).

　　*ST遠(yuǎn)東稱，經(jīng)初步預(yù)估，截至2012年12月31日華夏視覺的預(yù)估值為10.90億元，漢華易美的預(yù)估值為14.04億元。按照標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值合計(jì)24.94億元計(jì)算，本次交易向廖道訓(xùn)等17名自然人合計(jì)發(fā)行股份數(shù)為4.72億股，發(fā)行價格為5.28元/股；重組完成后，*ST遠(yuǎn)東總股本從1.99億股增至6.71億股。

　　公告披露，華夏視覺和漢華易美兩者合計(jì)2010年、2011年、2012年的收入分別約為1.40億元、1.55億元及1.88億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(未經(jīng)審計(jì))分別約為1139.5萬元、1971.85萬元及3782.77萬元，如此算來*ST遠(yuǎn)東收購這兩家公司的市盈率達(dá)到了驚人的66倍；此外，華夏視覺和漢華易美兩者合計(jì)凈資產(chǎn)為7205.78萬元，重組對價市凈率達(dá)到34.5倍。

　　*ST遠(yuǎn)東稱，2013年8月14日，信息傳播服務(wù)業(yè)上市公司最新平均市盈率為78.09倍，這次交易預(yù)估作價對應(yīng)的2013年預(yù)測市盈率為32.97倍，顯著低于行業(yè)平均水平；標(biāo)的資產(chǎn)未來三年平均預(yù)測市盈率約為14.91倍，較行業(yè)最新平均市盈率折價80.91%，顯示本次交易的預(yù)估作價具有合理性。

　　17名自然人股東一夜暴富

　　華夏視覺和漢華易美的股東包括廖道訓(xùn)、吳玉瑞、吳春紅等17名自然人，他們將會享受大量紙面財(cái)富增值；廖道訓(xùn)在華夏視覺和漢華易美的出資額分別為443.81萬元和94.6萬元，合計(jì)為538.41萬元，對兩者持股比例分別為18.92%，重組完成后廖道訓(xùn)則持有*ST遠(yuǎn)東8935.48萬股，按照重組對價計(jì)算持股市值達(dá)到了4.72億元，廖道訓(xùn)財(cái)富增值近87倍。目前廖道訓(xùn)、吳玉瑞、吳春紅等三名主要股東都處于退休狀態(tài)，廖道訓(xùn)與吳玉瑞系夫妻關(guān)系。

　　公告顯示，預(yù)計(jì)2013年、2014年、2015年和2016年華夏視覺和漢華易美兩者合計(jì)，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(未經(jīng)審核)分別為7564.18萬元、11487.38萬元、16328.02萬元和22341.27萬元，也就是4年間凈利潤有6倍的增長；*ST遠(yuǎn)東認(rèn)為，通過此次重大資產(chǎn)重組，公司新增盈利能力強(qiáng)、市場前景廣闊的視覺素材的銷售及增值服務(wù)類業(yè)務(wù)，在文化領(lǐng)域的競爭力將得以較大幅度提升。

　　*ST遠(yuǎn)東稱，重組實(shí)施完畢后連續(xù)三個會計(jì)年度(含重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢當(dāng)年)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤低于廖道訓(xùn)等17名自然人承諾凈利潤數(shù)，則廖道訓(xùn)等17名自然人應(yīng)向上市公司補(bǔ)償。

　　針對如此高溢價的重組預(yù)案，*ST遠(yuǎn)東則以市盈率適中及行業(yè)前景廣闊進(jìn)行解釋。*ST遠(yuǎn)東稱，視覺素材行業(yè)為文化產(chǎn)業(yè)提供創(chuàng)意和靈感的源泉，是文化產(chǎn)業(yè)中具有資源屬性、創(chuàng)意屬性、內(nèi)容屬性的新型行業(yè)，具有快速發(fā)展特性。視覺素材行業(yè)主要受創(chuàng)意行業(yè)和傳媒業(yè)的發(fā)展影響，其中與廣告、創(chuàng)意設(shè)計(jì)、廣電、報(bào)刊雜志、互聯(lián)網(wǎng)新媒體等行業(yè)的發(fā)展緊密相關(guān)，隨著這些下游行業(yè)的快速發(fā)展，視覺素材行業(yè)的容量將迅速擴(kuò)大，行業(yè)發(fā)展已進(jìn)入爆發(fā)增長階段。另外，隨著“讀圖時代”、“移動寬帶時代”的到來，傳媒業(yè)對圖片、視頻等視覺素材的需求也將大大提高。 -